超卓航科(688237):海通证券股份有限公司与中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的核查意见

  原标题:超卓航科:海通证券股份有限公司与中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易及2024年日常关联交易预计的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与“海通证券”合称“持续督导机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（简称“超卓航科”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律和法规和规范性文件的要求，对超卓航科关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计进行了核查，详细情况如下： 一、日常关联交易概述

  公司在对相关关联交易进行自查时发现，公司于 2023年 11月收购完成的全资子公司成都鹏华科技有限公司（以下简称“鹏华科技”），在 2023年 12月日常生产经营过程中与 A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币 923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份 5%以上股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《科创上市规则》”）规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。上述交易公司认定构成日常关联交易。

  公司于 2024年 1月 19日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的议案》，就上述日常关联交易予以了补充确认，并对 2024年日常关联交易进行了预计。根据《科创上市规则》和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次补充确认日常关联交易及预计 2024年日常关联交易的金额超过人民币 3,000万元，尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注 2：占同类业务比例计算基数为公司 2022年度经审计的同类业务发生额。

  注 3：A主机厂同属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过 3,000万元，故将其单独列示。

  注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

  注 5：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）能够准确的通过真实的情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

  （一）中国航空工业集团有限公司下属相关单位（包括 A主机厂及中国航空工业集团 F单位）

  航证科创投资有限公司持有公司 5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，最重要的包含 A主机厂、中国航空工业集团 B单位、中国航空工业集团 C单位、中国航空工业集团 F单位、四川中航物资贸易有限公司等。

  经营范围：销售：航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子科技类产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；经营进料加工和“三来一补”；航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应；物资储运；货运代理；商务咨询服务；企业管理咨询；会务代理；展示、展览代理；对外实体投资（不可以从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  鉴于信息保密原因，A主机厂、中国航空工业集团 B单位、中国航空工业集团 C单位和中国航空工业集团 F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位没办法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

  截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。

  公司将就 2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  公司补充确认的与相关关联人的日常关联交易及 2024年度预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场行情报价为依据，由双方协商确定交易价格。

  日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将依据业务开展情况签订对应合同或协议。

  上述日常关联交易均是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低经营成本、提升公司业绩，充分的发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场行情报价定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主体业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司于 2024年 1月 19日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事对《关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的议案》发表了明确同意的意见，并同意将议案提交董事会审议。

  公司于 2024年 1月 19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事回避表决。本次补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

  公司在 2023年度日常生产经营过程中向 A主机厂销售商品提供劳务的关联交易为日常生产经营的正常交易，以市场化的交易方式，保障了公司生产的正常进行，并遵循了公开、公平、公正原则；公司 2024年预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格，公司主要营业业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易不会影响企业的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的事项，并同意将《关于补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

  监事会认为：本次补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的事项公允、合法，通过相关关联交易有利于降低经营成本、提升公司业绩，充分的发挥其与关联方的协同效应，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益，不存在公司主体业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，不会对公司的独立性构成影响。

  2023年 11月收购完成的全资子公司鹏华科技，在 2023年 12月日常生产经营过程中与 A 主机厂开展了飞机零部件及工装加工制造业务，涉及金额为人民币 923.75万元。A 主机厂为中国航空工业集团下属相关单位，中国航空工业集团是持有公司股份 5%以上股东航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《科创上市规则》规定的“持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示，上述交易公司认定构成日常关联交易。由于公司对鹏华科技处在收购整合过程中，公司未及时识别鹏华科技的关联交易并履行关联交易的审议程序，也未及时公开披露鹏华科技与 A 主机厂的新增业务的相关事项。

  上述日常关联交易的补充确认事项和公司 2024年日常关联交易预计的事项已经第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，以上事项尚需提交股东大会审议。

  上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于提升公司业绩，充分的发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正的原则协商定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。持续督导机构建议公司加强对关联交易及信息公开披露相关规定的学习，逐步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

  综上，持续督导机构对湖北超卓航空科技股份有限公司补充确认日常关联交易及 2024年日常关联交易预计的事项无异议。